As operações de fusões e aquisições (m&a) são estratégias de mercado cada vez mais comum, utilizadas por empresas que buscam expandir o negócio, ou focar de forma especializada em um corte de mercado, através de empresas menores.
De acordo com dados levantados pela KPMG Consultoria, o número de fusões e aquisições no Brasil aumentou 12% no ano passado, comparado ao ano anterior. Esse crescimento demonstra a consolidação dessa estratégica no mercado nacional como forma de expandir o plano de negócio, de forma rápida e eficiente, se o processo for bem conduzido.
A fase mais importante dessas operações é a pré-operacional, o que torna imprescindível a realização de auditoria, comumente denominada due dilligence. Tal procedimento pode parecer, inicialmente, apenas uma forma burocrática para se concretizar o negócio, mas se trata de processo fundamental para a segurança jurídica do negócio e às partes. A falta da due dilligence pode trazer consequências financeiras gravíssimas para os adquirentes.
Os métodos aplicados as empresas de natureza limitada no momento da aquisição podem parecer simples para os desinformados. No entanto, a simples transferência de quotas societárias não necessariamente representa a aquisição de todos os ativos que o comprador acredita ser necessário para o desenvolvimento da atividade empresária da empresa adquirida.
Por isto, torna-se indispensável a auditoria, que fornecerá as informações necessárias para a segurança jurídica e operacional do negócio. Isso inclui a análise de documentos societários, contratuais, contábeis, regulatórios, propriedade intelectual e trabalhistas.
Um exemplo dos problemas que podem ser evitados com uma auditoria prévia, são casos em que os vendedores omitem passivos de exercícios anteriores ou dívidas executáveis, que serão identificados apenas após a transferência das quotas, onde os compradores deverão responder por tais obrigações e custear defesa para reverter a situação.
A due dilligence também é essencial para que o contrato não seja onerado de forma desproporcional, seja em favor do adquirente – caso os riscos não sejam devidamente calculados – ou do vendedor – caso os riscos sejam exageradamente onerados. Além disso, a auditoria prévia, como dito anteriormente, ameniza a insegurança jurídica causada pela ausência de normas específicas acerca da responsabilidade sucessória sobre os atos anteriores ao exit da operação.
Por conta de todos esses pontos tratados, é importante a assessoria de um corpo jurídico qualificado para coordenador a due dilligence em operações de m&a, e para balizar a tomada de decisões empresariais de forma estratégica, de forma individualizada.
