Ao iniciar o processo de constituição de qualquer empresa, é necessário elencar alguns pontos fundamentais, com base nas atividades que serão exercidas na execução do negócio, tais como a estrutura do contrato social, acordo de sócios, tipo de atividade, licenças, e a natureza jurídica a ser adotada pela sociedade, aspectos importantes que devem ser escolhidos de forma estratégica.
A legislação brasileira prevê alguns tipos de sociedades para quem pretende empreender, sendo elas: a) Sociedade Simples; b) Sociedade em Nome Coletivo; c) Sociedade em Comandita Simples; d) Sociedade Limitada; e) Sociedade Anônima; f) Sociedade em Comandita por Ações; g) Sociedade em Conta de Participação e h) Sociedade Cooperativa, além da Sociedade de Propósito Específico.
No entanto, como o próprio título do presente artigo sugere, o foco será as Sociedades Limitadas e as condições de quórum de deliberação entre os sócios, que sofreu recente alteração por meio da Lei nº 14.451/22, envolvendo temas importantes como a alteração do Contrato Social, eleição de administradores não sócios e outras operações societárias.
Inicialmente, vale ressaltar que as Sociedades Limitadas no Brasil correspondem a esmagadora maioria das sociedades no Brasil, seguida pelas Sociedades Anônimas, pois além de limitar a responsabilidade pessoal dos sócios, tem normas menos complexas e procedimentos menos onerosos para quem pretende empreender.
No final do último, a Lei 14.451/2022 alterou o código civil, modificando os quóruns de deliberações sociais das sociedades limitadas, previstos em seus artigos 1.061 e 1.076. De acordo com a nova Lei, a nomeação de administrador não sócio dependerá da aprovação de 2/3 dos sócios nos casos em que o social não estiver totalmente integralizado, e de maioria simples nos casos em que o capital social estiver totalmente subscrito e integralizado.
Anteriormente, a nomeação dependia de quóruns maiores. Unanimidade, em caso de capital não integralizado, e de 2/3 após integralizado. O objetivo de tais alterações foi de agilizar a designação de administrador não sócio nas sociedades limitada.
A nova Lei também flexibilizou nas sociedades limitada as deliberações que tratarem de modificações no Contrato Social e nos casos de operações de fusão, incorporação, ou cessão de estado de liquidação. O quórum antes das alterações era de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, reduzindo para maioria simples.
O intuito das alterações é dar celeridade a tomada de decisões estratégicas e agilidade nos procedimentos de registros, dando maior dinâmica e poder aos sócios majoritários. No entanto, ressalta-se que os Contratos Sociais ou Acordos de Sócios apartados podem dispor de quóruns majorados para aprovações de quaisquer matérias.
Por isso, diante de dúvidas em conflitos societários, é indispensável buscar por auxílio de um corpo jurídico habilitado a identificar as oportunidades, de forma individualizada aplicadas ao caso específico.
