Ao longo da minha trajetória na advocacia empresarial, tive a oportunidade de atuar em um número expressivo de operações de fusões e aquisições (M&A – Mergers and Acquisitions), reestruturações societárias, reorganizações patrimoniais e planejamentos sucessórios.
Participei de negociações envolvendo a venda de indústrias, frigoríficos, redes de varejo, restaurantes, empresas de tecnologia, startups e operações estruturadas com fundos de investimento. Cada operação possui suas particularidades, seus riscos e suas tensões próprias. No entanto, ao final, todas convergem para um ponto comum: a capacidade de negociação das partes envolvidas.
É exatamente nesse cenário que o advogado deixa de ser apenas um técnico e se torna peça decisiva para o desfecho do negócio.
As operações de M&A, assim como qualquer transação societária relevante, são altamente sensíveis. Exigem preparo técnico, mas também inteligência estratégica e maturidade negocial. Não basta dominar a legislação ou conduzir adequadamente uma due diligence.
Para o leitor menos familiarizado com o termo, a due diligence consiste no processo estruturado de levantamento e análise de informações da empresa-alvo, com o objetivo de mensurar riscos e avaliar a consistência do negócio. São examinados aspectos contábeis, tributários, regulatórios, ambientais, trabalhistas, entre outros.
Esse procedimento é indispensável. Seu resultado pode impactar diretamente o valor da operação, a forma de pagamento e a inclusão de cláusulas específicas no contrato, como obrigações de não concorrência (non-compete), não aliciamento (non-solicit), não contratação (non-hiring), não circunvenção (non-circumvention), além de cláusulas de limitação de responsabilidade, não diluição, drag along e tag along.
Contudo, por mais robusta que seja a estrutura jurídica, o elemento humano permanece central, considerando que estamos tratando, na maioria das vezes, de patrimônio construído ao longo de anos, muitas vezes de gerações. São histórias, expectativas, vaidades, receios e projeções de futuro sentadas à mesma mesa. Nesse ambiente, uma palavra mal colocada, uma notificação precipitada ou um movimento estratégico mal calibrado pode comprometer toda a operação.
Por isso, o advogado que atua, ou pretende atuar em M&A, precisa compreender que seu papel vai muito além da redação contratual ou da análise documental. Ele deve atuar como arquiteto da estrutura jurídica e, simultaneamente, como estrategista da negociação.
A advocacia em fusões e aquisições exige visão sistêmica, capacidade de leitura de cenário, domínio técnico e, sobretudo, habilidade para conduzir pessoas em momentos decisivos.
Ao buscar assessoria jurídica para uma operação dessa natureza, não basta escolher um escritório tecnicamente qualificado. É fundamental optar por profissionais que compreendam que negociação é estratégia, é timing e é construção de confiança.
Porque, no final das contas, contratos formalizam negócios, mas é a negociação que os torna possíveis.
